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    南都電源收購不成就賣子 深交所下發年報問詢函

    6年前的定增募投項目被數次延期、一季度“賣子”獲利扭虧,南都電源(300068.SZ)的多項不合理舉動引起了監管關注。

    5月9日早間,深交所對南都電源下發年報問詢函,要求公司說明對外處置兩家控股子公司后,是否會對上市公司生產經營造成不利影響。

    今年1月,南都電源通過對外處置界首市南都華宇電源有限公司(下稱“南都華宇”)、浙江長興南都電源有限公司(下稱“長興南都”)各21%股權,實現投資收益4.2億元。而報告期內,南都電源的扣非后歸母凈利潤僅為1194萬元。

    今年4月末,南都電源表示,將年產1000萬kVAh新能源電池項目(下稱“新能源電池項目”)的預計可使用狀態日期繼續延期至2023年4月30日。

    新能源電池項目是南都電源2016年定增募資的募投項目。2019年起,公司“年復一年”推遲項目達產時間,市場質疑公司存在變相挪用募集資金的情形。

    收購不成就“賣子”

    今年一季度,南都電源業績“毫無征兆”地實現扭虧,歸母凈利潤同比高增15倍,為4.79億元,而扣非后歸母凈利潤僅為1194萬元,兩者相差懸殊主要系資本運作“得當”——錄得投資收益4.2億元。

    公告顯示,1月4日,南都電源的股東大會審議通過對外處置控股子公司南都華宇、長興南都的各21%股權,受讓方為雅迪控股(01585.HK)。處置完成后公司持有南都華宇、長興南都各30%股權,喪失控制權,不再并表。雅迪集團將持有兩家標的公司各70%股權,為控股股東。

    但“賣子”并不是南都電源的原計劃。第一財經記者梳理公告發現,南都電源原計劃是收購這兩家子公司剩余股權,進而形成100%控股。

    2021年10月25日,南都電源公告稱,擬合計作價1.80億元收購南都華宇、長興南都各49%股權,交易完成后,兩公司將成為公司全資子公司。

    4天后,南都電源宣布終止收購。至于終止收購的原因,南都電源表示,兩家標的公司的相關價值有待進一步評估。

    于是,這兩家子公司成為上市公司資本運作的“棄子”。2021年12月18日,南都電源披露的“賣子”公告顯示,南都華宇、長興南都的交易作價分別為9345萬元、 0萬元。截至2021年11月30日,兩標的公司100%股權評估值合計為4.23億元。

    由此,這筆交易對價為9345萬元的股權處置直接為南都電源帶來了超過4億元的投資收益,推動一季度業績扭虧。

    需要注意的是,由于南都華宇將不再是控股子公司,南都電源為其提供的2.08億元擔保被動形成了對外擔保。

    公告顯示,長興南都的主營業務范圍包括鉛酸蓄電池批發(票據)、鋰電池、金屬材料(除稀、貴及放射金屬)等;南都華宇的經營范圍包括極板、蓄電池生產、銷售。

    2020年以來,這兩家子公司均處于虧損狀態。2020年,南都華宇、長興南都的凈利潤分別虧損4951萬元、1.33億元。2021年,虧損幅度加劇,南都華宇、長興南的歸屬母公司所有者的終止經營利潤凈利潤分別為-1.09億元、-1.36億元。

    深交所要求南都電源說明,處置后公司主要生產經營業務構成及占比,是否對生產經營結構造成重大影響,南都華宇、長興南都是否和上市公司剩余業務構成競爭關系,進而對上市公司業務產生不利影響。

    連續四年推遲定增項目落地時間

    目前,南都電源主要從事鉛蓄電池產品、鋰電池產品、再生鉛產品生產及銷售業務。2021年,公司業績續虧,創下有史以來最大規模年度虧損。

    報告期內,南都電源實現營業收入118.47億元,同比增長15.48%;歸母凈利潤虧損13.7億元,同比下滑387.46%;扣非后歸母凈利潤虧損12.92億元,同比下滑65.16%。

    南都電源解釋稱,鋰電池產品原材料價格大幅上漲、鉛電產線搬遷調整、再生鉛冶煉爐檢修,加之全球疫情影響以及“雙控”政策,都是導致業績出現虧損的原因。

    此外,2021年南都電源對儲能電站、商譽、存貨等計提了大額減值合計約1.93億元,計提應收款項信用減值損失1.12億元,因電站及其他資產處置及報廢損失金額約 1.64億元。

    年報中,南都電源表示,未來公司將聚焦新能源儲能、鋰電及鋰電回收業務。嘴上如是說,今年4月,公司第四次對2016年的定增募投項目達產時間進行了延期。

    根據公告,2016年6月,南都電源通過定增募資24.5億元,其中11.6億元用于年產1000萬kVAh新能源電池項目,截至2021年末該項目投資進度為74.73%。

    投資計劃,該項目應于2019年底達產。2019年~2021年,南都電源在每年4月披露公告,將新能源電池項目繼續延期一年。今年4月29日,“同樣的劇本”繼續上演,南都電源表示,又因進一步優化設計工藝路線并調整產線布局,具體方案尚在論證中等原因,將項目達到預計可使用狀態日期繼續延期至2023年4月30日。

    不合常理的舉動也引起了深交所的注意。年報問詢函要求南都電源說明上述項目多次延期的原因及合理,前期項目規劃是否合理、審慎,相關募集資金的存放和使用情況,是否存在被變相挪用的情形。

    并購后遺癥凸顯

    南都電源在2021年年報中表示,轉讓上述兩家子公司股權是將原有虧損的民用鉛酸電池業務進行剝離,有助于公司快速回籠資金,緩解現有資金壓力和降低負債。

    財報顯示,五年來,南都電源的營收除2018年外,總體呈現逐步攀升狀態??鄯呛髿w母凈利潤從2017年開始就進入負增長狀態,并一直持續到2021年,由2017年的盈利2.66億元逐步下滑至2021年巨虧13億元。

    從財務狀況來看,南都電源的貨資金難以覆蓋短期債務,資金鏈緊繃。截至2021年末,公司貨資金為9.1億元;短期借款36.46億元,一年內到期的長期借款5.97億元,長期借款7.6億元,有息負債金額合計為50億元,資產負債率為70%。2021年,南都電源支付的利息費用高達2.43億元。

    南都電源的財務與業績問題,主要可以歸結為并購“埋雷”。Wind數據顯示,2015年~2017年,南都電源分兩次,以合計22.76億元交易對價收購了安徽華鉑再生資源科技有限公司(下稱“華鉑科技”)100%股權。

    2016年,南都電源以3000萬元參股長春孔輝汽車科技股份有限公司;2017年1月,公司又以自有資金2.81億元增資參股北京智行鴻遠汽車有限公司(下稱“智行鴻遠”),此后進一步增持,成為智行鴻遠的第一大股東。

    一系列的收并購動作之后,華鉑科技和智行鴻遠等收購標的并未達成相應的業績預期目標。

    以智行鴻遠為例,2017年~2019年,該公司的扣非凈利潤合計虧損1.96億元,遠未到達業績承諾,成為南都電源2020年業績虧損的原因之一。

    再如主營鉛蓄電池的華鉑科技。2021年,該公司實現營業收入56.63億元,同比增長9.85%,實現凈利潤0.63億元,同比下降57.37%。

    截至2021年末,南都電源收購華鉑科技形成的商譽余額為2.32億元,2021年新計提商譽減值準備3254.47萬元,2020年未計提商譽減值。

    對此,深交所要求南都電源結合華鉑科技3年經營業績、行業發展、市場競爭能力變化情況等說明2021年商譽減值測試選取的關鍵參數是否合理,減值準備計提是否充分。

    截至5月9日收盤,南都電源股價報11.01元/股,總市值95.22億元,今年以來股價累計下跌22.25%。

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